台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
 

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电        公告编号：2017-018

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年3月16日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 119 号），现就相关问题回复公告如下：

　　1、台海集团质押你公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　回复：

　　经向控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）询问并收到其出具的《关于公司股权质押融资的相关说明》，台海集团因自身的融资需求，将其持有的本公司股份进行质押融资，质押融得资金主要用于对外投资、支持下属公司生产经营以及补充自身流动资金等。

　　截至2017年3月20日，台海集团直接持有公司股份 182,883,231股，通过资管计划间接持有公司股份2,207,441股，合计持有公司股份185,090,672股，占公司总股本比例为42.69%。累计被质押的股份为177,150,000股，占其所持有的公司股份总数的95.71%,占本公司总股本的40.86%。截至目前，台海集团所质押的股份不存在平仓风险，主要原因如下：

　　在2017年3月15日台海集团与中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业务之前，台海集团于2017年1月16日已解除质押公司股份2,840万股；2017年1月19日新增质押公司股份2,356万股；2017年3月9日，台海集团已解除质押公司股份2,250万股，其所持公司股份累计被质押的数量已下降至15,323万股，占其所持公司股份的比例为82.79%，占公司总股本的 35.34%。台海集团进行上述质押融资置换（即：先质押融资，后还款解质押）是为了有效降低其融资成本。一是上述质押融资的利息成本较之前利息成本更低，可有效减轻其财务负担；二是上述质押融资时公司的股价较为稳定，且相对质押条件较之前的质押条件更为优惠，同时也可相应降低质押股份数量。台海集团后续将会继续对所持已质押的公司股份予以置换（即：先质押融资，后还款解质押），以进一步降低融资成本，减少质押股份数量。台海集团2017年3月15日新增质押股份是仅为解除之前已质押的部分股份，以进一步有效降低融资成本和质押股份数量。

　　公司作为台海集团涉足核电产业方面的企业，在材料制造技术和工艺技术上具有明显优势，台海集团及其实际控制人王雪欣先生对公司发展前景充满信心，将不断提升公司盈利能力和核心竞争力，实现公司内在价值的持续增长，着力将公司打造成为世界一流的高端装备制造基地。

　　台海集团现有质押业务如下：

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　　注：平仓价格“*”为股票质押融资，其余为股票质押式回购交易。

　　在应对措施方面，若股价下跌至平仓线，台海集团可根据质权人要求及时追加保证金，或提前回购股份等方法，确保其持有公司股权的稳定性。同时，公司董事会将采取有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。

　　截至2017年3月22日，台海核电收盘价格为49.95元/股，台海集团股票质押式回购交易风险可控。

　　2、除上述质押股份外，台海集团持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　经核实，台海集团所持本公司股份除进行质押融资且为限售股外，不存在其他权利受限的情形。

　　3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；

　　回复：

　　一、公司独立性

　　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的相关要求，规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，完善企业内控制度。公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务、机构、业务相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。目前，公司生产经营正常，内部机构完善，所有有关生产经营或重大事项均根据相关法律、法规、制度的规定经经理层、董事会、股东大会讨论确定，监事会监督完成。

　　二、关于防范大股东违规资金占用

　　1. 每个会计年度公司都会聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，以进一步落实公司内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股东及关联方资金占用。同时，内部审计部门进一步加大工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来。

　　2. 公司董事会办公室汇编上市公司监管相关法律法规，不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员等进行相关法律法规及公司规章制度的培训，同时要求控股股东、实际控制人及关联方采取自学及定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识，以加强对公司资金安全的保护工作。

　　3. 公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》每季度对公司的生产、 经营、财务收支、财务报告等进行审计工作。

　　4. 董事会如发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，可对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东、实际控制人及关联方存在侵占上市公司资产的情形，董事会有权立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　4、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　回复：

　　公司目前没有需要说明的其它事项。如果台海集团持有本公司股份质押或解除质押、增减持等情况发生，公司将按照相关规则及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2017年3月25日