[公告]天创时尚:关于修订公司章程的公告

[公告]天创时尚:关于修订公司章程的公告   时间：2019年04月15日 19:36:12 中财网    

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-029
天创时尚股份有限公司
关于修订公司章程的公告

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届董事会第
九次会议审议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟根据2018年9月30日中国证监会发布
新修订的《上市公司治理准则》修订公司章程相应内容，具体修订内容如下：

修改前

修改后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的
具体情况，制订本章程。


第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和
其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章
程。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的

第三十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合




修改前

修改后

利益。


法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其
他股东的利益。


公司的重大决策应当由股东大会和董事会依
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。


控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。


公司的董事会、监事会及其他内部机构应当
独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构
与公司及其内部机构之间没有上下级关系。


控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运
作，不得影响其经营管理的独立性。


公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实
际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。


第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算




修改前

修改后

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大
交易事项及第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。


方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大
交易事项及第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人
民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
的住所或股东大会通知中指定的地点。


股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
的住所或股东大会通知中指定的地点。


股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票




修改前

修改后

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。


股东大会以现场会议形式召开时，个人股东
亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件和股东授权委托书和股票账户卡；法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人
依法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会
提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门
相关规定确定股东身份。


相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。


股东大会以现场会议形式召开时，个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件和股东授权委托书和股票账户卡；法人股东
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依
法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会提
供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相
关规定确定股东身份。


第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。


第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容。股东大会可依据实际情况，将由其所行使的
决策权授予公司董事会行使，但授权必须以书面
决议形式做出，授权内容应明确具体，且股东大
会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。


第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：




修改前

修改后

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在
连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。


（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在
连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准；

（六） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案时的公司当年利润分配方案；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。





修改前

修改后

投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。


无

第八十一条 公司关联交易应当依照有关规定严
格履行决策程序和信息披露义务。


公司应当与关联方就关联交易签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。


公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采
购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公
司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。


公司及其关联方不得利用关联交易输送利益
或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。


第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名
权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以
上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提
出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。


（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权
限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以
上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；

公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提
出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。


（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监




修改前

修改后

事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事
会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事职责。


股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积
投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历的基本情况。


事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事
会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并
保证当选后切实履行董事或监事职责。


公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。


控股股东提名公司董事、监事候选人的，应
当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控
股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序。


无

第八十五条 股东大会选举两名以上的董事或监
事时采取累积投票制。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。具体如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有
与应选董事、监事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投
给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选
董事、监事；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股
份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票
权总数；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并




修改前

修改后

且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其
持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票
数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从
高到低依次产生当选的董事、监事；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数
相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、
监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，
分别按以下情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同
时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选
人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、
监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选
董事、监事再重新选举；

上述董事、监事的选举按得票数从高到低依
次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选
举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第
（七）、（八）款执行。


（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、
监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，
淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选
举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、
监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董
事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，
公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召
集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选
人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然
有效；




修改前

修改后

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包
括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规
定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不
能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事
会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事
人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始
就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，且
独立董事与非独立董事的表决应分别进行。


第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，




修改前

修改后

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。


期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。


违反本条前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。


独立董事不得与公司及公司主要股东存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系。


第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。


第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期
为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。


独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会委员外的其他职务。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或




修改前

修改后

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得未经股东大会同意，利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。


者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 不得未经股东大会同意，利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。


第一百○一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。


第一百○三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士时 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送




修改前

修改后

达董事会时生效。


第一百○五条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。


本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理、和其他高级管理人员。


第一百○七条 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障
独立董事依法履职。


独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工
作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。


独立董事具体制度按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。


本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理、和其他高级管理人员。


第一百○六条 公司设董事会，对股东大会负责。


第一百○八条 公司设董事会，对股东大会负责。

公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规
定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条
件。


第一百○八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方




修改前

修改后

案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；

（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。


案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；

（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。


法律法规以及本章程明确规定由公司董事会
行使的职权属于董事会集体决策事项，董事会不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经




修改前

修改后

理等行使。


第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。


（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本
章程第一百〇九条的标准之一，应当提交董事会
审议；

（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当
经董事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的10%；

（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十
二条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，
应当经董事会审议通过。


董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；

（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议
通过：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上或者与关联法人发生的交易金额高于 300万元
的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。


公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证券、

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。


（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本
章程第一百一十一条的标准之一，应当提交董事
会审议；

（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当
经董事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的10%；

（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十
二条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，
应当经董事会审议通过。


董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；

（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议
通过：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上或者与关联法人发生的交易金额高于 300万元
的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。


公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证券、




修改前

修改后

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对
于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。


上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，
均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。


公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款
规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。


公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审
议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定
外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部
规章制度审查决定。


董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理
审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应
在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。


上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围
依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。


期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对
于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。


上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，
均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。


公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款
规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。


公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审
议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定
外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部
规章制度审查决定。


董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理
审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应
在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。


上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围
依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。


第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


第一百一十六条 董事会下设审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。


专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。


无

第一百一十七条 审计委员会的主要职责包括：




修改前

修改后

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其
他事项。


无

第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。


无

第一百一十九条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核
并提出建议。


无

第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包
括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。


无

第一百二十一条 专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用




修改前

修改后

由公司承担。


第一百二十条 临时董事会会议应在会议召开5
日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送
出的方式通知全体董事和监事。临时董事会会议
通知的内容亦应该包括下述第一百二十一条之各
项内容。


第一百二十七条 临时董事会会议应在会议召开5
日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送
出的方式通知全体董事和监事。临时董事会会议
通知的内容亦应该包括下述第一百二十八条之各
项内容。


第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。


第一百二十八条 董事会会议议题应当事先拟
定。董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。


无

第一百二十九条 董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。


第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决方式。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。


董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决方式。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。


董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程
或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事




修改前

修改后

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


可以免除责任。


无

第一百三十三条 经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任
除外。


第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百三十四条 董事应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。


董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明
确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委
托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独
立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。


独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，
且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。


第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。


第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。


第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘

第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘




修改前

修改后

任或解聘。


公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。


任或解聘。


公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员
签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级
管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及
时披露。


公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。


第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。


本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，适
用于高级管理人员。


第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。


本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇
一条（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，适
用于高级管理人员。


第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。


第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。


董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。


第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，




修改前

修改后

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董
事会应当采取措施追究其法律责任 。


第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及
其配偶和直系亲属不得担任监事。


最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。


第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及
其配偶和直系亲属不得担任监事。


最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。


公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理
人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其
他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司监
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。


第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，




修改前

修改后

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。


（九） 可以列席董事会会议；

（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职
权。


对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。


（九） 可以列席董事会会议；

（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职
权。


公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。


为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构
提供专业意见。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监
事。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监
事。


监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


无

第一百六十二条 公司另行建立公正透明的董事、
监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程
序。


无

第一百六十三条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。


独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互




修改前

修改后

评价等方式进行。


无

第一百六十四条 董事会、监事会应当向股东大会
报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。


无

第一百六十五条 在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。


高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
准，向股东大会说明，并予以充分披露。


无

第一百六十六条 公司可以依照相关法律法规和
本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。


公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股
东的合法权益。


第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。


第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。


无

第二百○六条 公司应当尊重银行及其他债权
人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的




修改前

修改后

合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，
共同推动公司持续健康发展。


无

第二百○七条 为加强员工权益保护，公司支持职
工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、
监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交
流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉
及员工利益的重大事项的意见。


无

第二百○八条 公司积极践行绿色发展理念，将生
态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动
参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生
态保护等方面发挥示范引领作用。


无

第二百○九条 公司在保持公司持续发展、提升经
营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。


无

第二百一十条 公司另行建立并执行信息披露事
务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严
格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办理。


无

第二百一十一条 董事、监事、高级管理人员应当
保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。


公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对
外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不
得对外发布的情形。


无

第二百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际




修改前

修改后

控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人
应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的
信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益
变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。


无

第二百一十三条 公司将自愿披露可能对股东和
其他利益相关者决策产生影响的信息。


自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易
或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损
害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信
息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的
不确定性和风险。


无

第二百一十四条 公司及其他信息披露义务人披
露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当
保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。


无

第二百一十五条 董事长对公司信息披露事务管
理承担首要责任。


董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜。


无

第二百一十六条 公司另行建立内部控制及风险
管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负
责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务
信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监
督。


无

第二百一十七条 公司依照有关规定定期披露内




修改前

修改后

部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所
对公司内部控制有效性的审计意见。


无

第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关
部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会
责任相关情况。


无

第二百一十九条 公司应当依照有关规定披露公
司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定
改进公司治理的计划和措施并认真落实。




除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。


该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，
并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方
可实施。


修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（）披露。




特此公告。


天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日



　 中财网